Auch gesucht als: Gesellschafterversammlung einberufen, Beschluss anfechten, Umlaufbeschluss, Beschlussmängel, Stimmverbot, Mehrheit GmbH
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Sie entscheidet u. a. über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Satzungsänderungen. Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; Satzungsänderungen brauchen eine Dreiviertelmehrheit (§ 53 GmbHG). Formfehler können zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit führen.
Wie wird eine Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen?
Durch den Geschäftsführer mit eingeschriebenem Brief und einer Frist von mindestens einer Woche, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 51 GmbHG). Gesellschafter mit mindestens 10 % des Stammkapitals können die Einberufung verlangen.
Wann ist ein Beschluss anfechtbar oder nichtig?
Gesetzes- oder Satzungsverstöße machen ihn grundsätzlich anfechtbar, schwerwiegende Mängel (z. B. Nichtladung eines Gesellschafters, Beurkundungsfehler) nichtig. Die Anfechtungsklage ist innerhalb angemessener Frist zu erheben, in der Praxis meist binnen eines Monats; die Satzung kann eine Frist bestimmen.
Können Beschlüsse auch ohne Versammlung gefasst werden?
Ja, im Umlaufverfahren, wenn alle Gesellschafter dem Verfahren oder dem Beschluss in der vorgesehenen Form zustimmen (§ 48 Abs. 2 GmbHG).
Wer darf nicht mitstimmen?
Bei Beschlüssen über die eigene Entlastung, Befreiung von Verbindlichkeiten oder Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft besteht ein Stimmverbot (§ 47 Abs. 4 GmbHG).