Auch gesucht als: Gesellschafter ausschließen, Gesellschafter Streit GmbH, Actio pro socio, Zwangseinziehung, Deadlock, Pattsituation, Abfindung Gesellschafter
Ein Gesellschafterstreit kann ein Unternehmen lähmen. Typische Mittel sind die Beschlussmängelklage (Anfechtung oder Nichtigkeit), die Actio pro socio (ein Gesellschafter macht Ansprüche der Gesellschaft gegen Mitgesellschafter im eigenen Namen geltend), das Auskunftsrecht (§ 51a GmbHG), der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund, die Einziehung seines Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG) und der Austritt gegen Abfindung. Bei Personengesellschaften kann ein Gesellschafter bei wichtigem Grund durch Beschluss der übrigen Gesellschafter ausgeschlossen werden (§ 727 BGB, auch für OHG und KG).
Wie kann ein GmbH-Gesellschafter ausgeschlossen werden?
Ohne Satzungsregelung durch Gesellschafterbeschluss und anschließende Ausschlussklage aus wichtigem Grund; mit einer Einziehungsklausel in der Satzung durch Einziehungsbeschluss gegen Abfindung. Die Abfindung muss aus freiem Vermögen gezahlt werden können.
Was ist die Actio pro socio?
Das Recht eines Gesellschafters, Ansprüche der Gesellschaft (z. B. gegen einen untreuen Geschäftsführer-Gesellschafter) im eigenen Namen, aber auf Leistung an die Gesellschaft, einzuklagen.
Wie verhindert man Pattsituationen?
Durch Regelungen in Satzung oder Gesellschaftervereinbarung: Mediations- und Schlichtungsklauseln, Stichentscheid, Bedenkzeit sowie Verkaufs- bzw. Übernahmeklauseln (Russian-Roulette- oder Texan-Shoot-out-Klauseln), die auf ihre Angemessenheit geprüft sein müssen.
Wie wird die Abfindung berechnet?
Nach dem Verkehrswert des Anteils, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt. Klauseln, die nur den Buchwert vorsehen, sind bei grobem Missverhältnis unwirksam.