Auch gesucht als: Shareholders Agreement, Gesellschaftervereinbarung Start-up, Good Leaver, Bad Leaver, Drag-along, Tag-along, Beteiligungsvertrag
Neben Satzung und Gesellschaftsvertrag regeln Gesellschafter ihr Verhältnis oft in einer Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement). Sie ist ein rein schuldrechtlicher Vertrag, steht nicht im Handelsregister und kann vertrauliche Regeln enthalten: Stimmbindungen, Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte (Tag-along), Mitverkaufspflichten (Drag-along), Vesting (Mitarbeiter erwerben Anteile schrittweise) und Leaver-Klauseln (Rückübertragung von Anteilen bei Ausscheiden, mit Abfindung unterhalb des Verkehrswerts bei einem „Bad Leaver“).
Warum reicht die Satzung nicht aus?
Sie ist öffentlich einsehbar und nur mit Notar änderbar. Eine Gesellschaftervereinbarung ist flexibler und vertraulich, bindet aber nur die Vertragsparteien.
Sind Leaver-Klauseln zulässig?
Grundsätzlich ja, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind und die Abfindung nicht in grobem Missverhältnis zum Wert steht. Willkürliche Hinauskündigungsrechte sind unwirksam.
Was ist ein Drag-along?
Das Recht von Mehrheitsgesellschaftern, Minderheitsgesellschafter zum Mitverkauf an einen Käufer zu zwingen, damit dieser 100 % erhält.