Auch gesucht als: GmbH-Satzung, Gesellschaftsvertrag GmbH, Satzungsänderung, Mindestangaben Satzung, Einziehungsklausel, Abfindungsklausel
Der Gesellschaftsvertrag (bei Kapitalgesellschaften auch Satzung) ist das rechtliche Fundament der Gesellschaft. Er regelt Innen- und Außenverhältnis, Stimmrechte, Geschäftsführung, Gewinnverwendung, Abfindung, Anteilsübertragung und Nachfolge. Bei der GmbH bedarf er sowie jede spätere Änderung der notariellen Form; Änderungen werden erst mit der Eintragung im Handelsregister wirksam (§§ 53, 54 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft ist grundsätzlich formfrei.
Welche Mindestangaben muss eine GmbH-Satzung enthalten?
Firma und Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Betrag des Stammkapitals sowie Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt (§ 3 GmbHG).
Warum sind maßgeschneiderte Klauseln wichtig?
Die gesetzlichen Standardregeln passen selten zur konkreten Gesellschafterstruktur und führen im Streitfall oft zu Blockaden. Allgemeine Mustertexte sind meist zu pauschal.
Bedürfen Satzungsänderungen immer der notariellen Form?
Bei der GmbH ja. Erforderlich sind ein notariell beurkundeter Beschluss mit mindestens Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen (Satzung kann strengere Mehrheiten vorsehen) und die Eintragung ins Handelsregister.
Welche Klauseln sollten geregelt sein?
Vinkulierung und Vorkaufsrecht, Einziehung, Abfindung, Nachfolge im Todesfall, Wettbewerbsverbot, Vertretungsbefugnis und eine Schlichtungs- oder Schiedsklausel.